【研究】关联企业实质合并重整的适用标准探析

破产重整那些事 2023-02-03

The following article is from 破产重组法务 Author 黄赢、范文杰

本文作者：黄赢、范文杰，湖北山河律师事务所律师

本文来源：微信公众号“破产重组法务”

关键词：关联企业；实质合并；适用标准

关联企业实质合并重整的适用标准探析

——以WJS公司等七家关联公司合并破产案为例

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一、问题的提出

2017年8月，WJS公司等七家公司先后进入破产重整程序，公司主要资产均在WJS公司名下。在依法履职过程中，管理人发现七家公司存在严重人格混同的情形，主要包括：七家公司的实际控制人为同一人；七家公司之间能以调令等简单形式变更职工的工作岗位和用工单位，无需变更缴纳社保的公司，也无需与后一公司签订新的劳动合同；七家公司的资金均可由实际控制人调拨，公司之间无交易事实则有大量资金调动且不对账，甚至不记账；存在大量公司贷款融资后资金由另一公司使用的情形；某一公司的对外债务，有另一关联公司为其提供担保。

在财务资料缺失的现实状况下，难以还原各个公司的财产原状。本案中法人人格高度混同的情形，严重损害了部分债权人的利益，分别重整已经难以甚至无法公平、有序、及时的向全体债权人进行分配。

二、关联企业实质合并的必要性和合法性

（一）概念和法律后果

我国法律法规并未对关联企业及其实质合并作出明确定义。王欣新教授认为关联企业是指“通过股权、合同或其他方法如人事控制、表决权协议等，在相互间存在直接或间接的控制与从属关系或重要影响的两个或多个企业”。[1]施天涛教授认为关联企业“指企业之间为了企业之间更大的规模效益，通过股权参与、资本渗透、合同机制或者人事连锁或者表决权协议等方式，而形成的企业之间的联合”。[2]理论和实务届对关联公司关联方式的认定标准，主流观点是：资本联系方式；合同维系方式；其他联系方式，如人事控制和表决权协议。[3]

对于关联企业合并，一般认为有实质合并、程序合并和程序协调三种模式。[4]本文主要探讨实质合并，下文的合并不作特别说明也指实质合并。

联合国贸易法委员会《破产法立法指南》第224条规定了实质合并的法律后果：“实质合并是将企业集团两个或两个以上成员的资产和负债作为单一破产财产的组成部分对待；实质性合并令应当具备下列效力：一是被合并集团成员的资产和负债作为单一破产财产的组成部分处理，二是消灭列入合并令的集团成员间债权和债务，三是对列入合并令的集团成员的债权如同对单一的破产财产的债权处理。”[5]《全国法院破产审判工作会议纪要》第36条对此予以明确规定，“人民法院裁定采用实质合并方式审理破产案件的，各关联企业成员之间的债权债务归于消灭，各成员的财产作为合并后统一的破产财产，由各成员的债权人在同一程序中按照法定顺序公平受偿。采用实质合并方式进行重整的，重整计划草案中应当制定统一的债权分类、债权调整和债权受偿方案。”可见，合并破产后最核心的法律后果包括：各个关联公司之间的债权债务和担保关系归于消灭；关联公司以全部公司的资产，对全部公司的对外负债承担责任。

（二）实质合并的必要性

关联企业合并重整在破产程序中具有重要的制度价值，主要包括有利于实现公平原则，有利于提高破产效率，有利于重整制度的目标和价值，有助于重整程序推进等，是对常规破产程序的重要补充。[6]

1、实质合并重整有利于实现公平原则。关联公司可能存在关联交易、资产混同、人员混同以及非市场化的利益输送。实践中，为了整体利益，关联公司集团通过公司之间的交易或者公司对外的一系列交易，牺牲某一个（某几个）公司的利益，将对外负债不当的集中于某一个（某几个）公司，而将资产、优质资源集中于利益集团中的其他公司。关联公司均进入破产程序的，若分别破产，则明显不利于被牺牲公司的债权人。这还可能导致在关联公司整体盈利的情况下，某一个（某几个）公司出现破产情形，相应公司的债权人只能在破产程序中获得一定比例的清偿，变相导致关联公司整体用较小的代价逃避债务。此外，实践中还存在，关联公司的董监高和亲属，或者其他关系亲密的债权人，利用对关联公司的信息优势，与资产较优质的公司发生交易，或者与其他公司交易的要求优质资产公司提供抵押等担保。上述情况，分别破产对部分公司的债权人明显不利，无法实现破产企业债权人公平受偿的宗旨。

2、合并重整有利于提高重整效率，实现重整的目标和价值。在实践中，关联公司不仅资产负债混同，还可能伴随着故意或者无意的财务管理混乱，导致极难查清关联公司之间的交易和资金往来情况。查清真实准确的财务情况，需要进行长期大量的审计工作，为此需要花费较长的时间，并支付大额的审计费用，而时间成本和金钱成本的最终承担人是破产债权人。更重要的是，在重整程序中，法定的重整程序仅6个月，有正当合理理由的可以延长3个月，在该期限内无法制定重整计划草案并提交债权人会议的，应当依法进入破产清算程序。因此漫长的审计工作，可能导致本有重整价值的企业被迫进入清算程序，损害的不仅是债权人的利益，也损害了有重整可能的债务人的经济价值。

（三）实质合并的合法性

实质合并起源于美国判例法，是基于破产法应用过程中发展总结出衡平法原则，是对普通破产制度的补充。通过分析美国相关判例法和衡平法，不难看出实质合并制度的理论依据是从“揭开公司面纱”，也就是公司人格否认制度发展起来的，当然两者的内涵外延并不一致，在此不做具体比较分析。[7]《联合国贸易法委员会破产法立法指南》对实质合并破产也作出了明确规定。

在我国《破产法》中并未明确确定合并破产制度，但根据现有相关法律规定和司法解释，适用合并破产是有其法律依据的。根据我国《公司法》第20条和第64条的规定，以及最高人民法院《关于审理与企业改制相关民事纠纷案件若干问题的规定》第12条和第35条的规定可推导，因法定事由债务人之间应对债权人承担共同或者连带责任的，可以适用合并制度。根据《破产法》第4条和《民事诉讼法》第132条之规定，对于应当对债权人承担共同或者连带责任的债务人，可视为必须共同进行诉讼的当事人，故根据当事人债权人申请或者法院依职权合并多个债务人的破产案件符合程序法律规定。[8]此外，普遍认为实质合并符合《破产法》第1条规定“公平清理债权债务，保护债权人和债务人的合法权益，维护社会主义市场经济秩序”的原则。

然而，在我国破产法发展早期，理论和实务界是普遍反对实质合并破产的。现代公司法的重要基础之一就是公司有限责任制度，实质合并理论来源于刺破公司面纱制度，两个制度均是对公司法有限责任制度的挑战，经常会有各种反对的声音。而从实质合并的法律后果可看出，比起公司人格否认制度，实质合并制度是更进一步对有限责任的整体性否认，争议性更大。比如李永军教授就曾提出公司人格否则制度作为防止公司法有限责任制度滥用的补充，并不能推导出实质合并制度的正当性和必要性。同时认为，关联企业同时进入破产程序的，应当分别受理、分别申报、分别进行程序，对满足公司人格否认制度的案件，应直接适用该原则按照连带责任处理，对合并重整制度持完全反对的态度。[9]

但是，司法实践中破产案件所暴露出的问题和困境，特别是对司法公平、破产效率和重整价值的要求，越发表明实务中对合并破产的迫切需要，而法人人格否认制度、撤销和无效制度也不能代替实质合并的作用。在现有破产法、公司法、民诉法和相关司法解释规定的框架下，合并破产具有其适用的合法性。同时，我国虽不是判例法国家，但是最高人民法院、各省市高级人民法院等也先后公布了多个典型案例，对具体适用有重要的指导意义，包括闽发证券合并清算案、怡华系企业合并重整案、佛山市百业房地产开发有限公司等六家公司合并破产重整案、纵横集团合并重整案等。

2018年最高人民法院公布的《全国法院破产审判工作会议纪要》（下称破产审判会议纪要）中专门就关联企业破产提出规范意见，认为人民法院审理关联企业破产案件时，可通过实质合并审理方式处理法人人格高度混同的关联关系，确保全体债权人公平清偿，并从适用原则、申请审查、管辖、法律后果等多个方面进行了阐述。可以说该会议纪要以司法政策的方式对此初步确立了关联企业破产的规则，对合并破产司法实践有里程碑式的重要意义。

三、管理人适用实质合并的法律实务

美国In re Vecco Construction Industries, Inc.案中，法官将判断关联企业是否合并破产的判断标准归纳为七个因素：“第一，分离和确定个体资产和负债的难度；第二，是否存在合并的财务报表；第三，在单一地理位置合并的受益情况；第四，资产和营业的混同；第五，不同实体权益的同一性；第六，存在明显的公司内部的债务担保；第七，未遵守公司规范方式的资产转移。”[10]而王欣新教授将上述七个因素分类成“另一自我”标准、利益平衡标准、资产分离难度标准。[11]

联合国《破产法立法指南》第223条规定的可实质合并情形包括：“法院确信企业集团成员的资产和负债相互混合，以致没有过度的费用或迟延就无法分清资产所有权和债务责任；或者，法院确信企业集团成员充实欺诈图谋或毫无正当商业目的的活动，为取缔这种图谋或活动必须进行实质合并。”[12]同时也指出了另一个理由：“由于集团各成员在企业结构、经营业务和财务上的联系，或由于集团多个成员生产过程及其产品中蕴含的知识产权等整个集团共有资产的价值，实质性合并可能会给债权人带来更大的回报。”[13]

我国破产审判会议纪要对实质合并适用确定了审慎适用原则，也就是在破产案件中各个关联公司，以分别进行破产为基本原则，以实质合并破产为例外适用。该纪要规定适用实质合并的前提是“关联企业成员之间存在法人人格高度混同、区分各关联企业成员财产的成本过高、严重损害债权人公平清偿利益”，同时可综合考虑“关联企业之间资产的混同程度及其持续时间、各企业之间的利益关系、债权人整体清偿利益、增加企业重整的可能性等因素”。

我国最高人民法院《关于适用实体合并规则审理关联企业破产清算案件的若干规定（征求意见稿第五稿）》虽还未成为正式的司法解释，但制定阶段的草稿可以反映此后立法的偏向性，具有一定代表意义。其征求意见稿第五稿第3条规定了可以认定关联企业严重丧失法人财产独立性的情形：第一，流动资金、货币资金、固定资产等主要经营性财产，在占有、使用、收益、处分等方面难以区分的；第二，财务账簿、会记凭证难以区分，或者混合使用共同账户的；第三，生产经营场所未予明确区分的；第四，其他。第4条规定了可以认定严重丧失法人意志独立性的情形：第一，主要经营业务相同，交易行为、交易方式、交易价格等受控制企业支配的；第二，相互担保或交叉持股的；第三，董事、监事或高级管理人员交叉兼职的；第四，受同一实际控制人控制，关联企业成员对人事任免、经营管理等重大决策事项不履行必要程序的；第五，其他。

王欣新教授将实质合并破产的标准划分为法人人格混同标准、欺诈标准、债权人收益标准和重整需要标准，也针对司法实践分析了行为性标准。[14]

徐阳光教授认为适用实质合并的形式标准是企业人格高度混同，而实质标准是有利于挽救债务人或保障债权人公平清偿和信赖利益，以及有利于提高司法效率与经济效率。[15]

可见，国内外权威法律法规和理论学说的适用标准并不完全统一。且存在较为宏观的原则性标准，例如法人人格混同标准；也存在较为微观的行为标准，例如相互担保或交叉持股；更存在结果性标准，例如严重损害债权人公平清偿利益。

从实务角度看，实质合并制度的核心在于具体适用标准，法院、管理人、债权人、债务人正确判断适用情形才能确保实质合并制度发挥积极作用。结合我国法律、破产审判会议纪要和专家学者的观点，笔者认为司法实务中，管理人是否向法院申请实质合并重整应从适用前提、行为标准、程度标准和结果标准四方面考虑。鉴于目前我国审慎适用的偏向性，笔者认为不满足适用前提、行为标准、程度标准和结果标准任何一方面的，不宜进行实质合并。

（一）适用前提

前文已经提到，实质合并是对公司法基石制度——法人人格独立——的颠覆性挑战，这是反对实质合并的核心因素。无法否认，实质合并的滥用不仅对债务人及股东不利，对交易时无法预料到合并结果的债权人也是不公平的，债权人交易的默认前提是公司人格独立。[16]破产案件中，应当谨慎看待实质合并，以分别破产为原则，实质合并为例外。

在适用实质合并前应当基本遵循权利用尽规则[17]，优先考虑其他制度，包括但不限于：法人人格否认制度、撤销制度、无效行为制度。但相关制度均有其局限性，法人人格否认制度是对限定范围的对个人事项的否认；撤销和无效制度只能个别纠正单项或几项行为，在高度混杂或者超过除斥期间难以达到效果。[18]故当分别重整使部分公司处于无法重整或者显失公平的状态时，则可以考虑适用实质合并。[19]

（二）行为标准

国内外法律法规和理论学说对于“人格高度混同”的适用标准基本达成共识。公司的独立人格包括了公司的财产独立和公司的意志独立，当关联公司的财务、业务、人员等因素高度混同，导致公司债权债务无法区分，则丧失独立人格，构成混同。[20]另外，《破产法立法指南》第三部分《破产企业集团对待办法》提到了法院为取缔“欺诈”和“毫无正当商业目的的活动”可实质合并，[21]王欣新教授归纳为“欺诈标准”。 [22]因该标准还未在我国立法和司法实践中确立，本文不做深入讨论。分析我国的实质合并案例不难发现法院合并裁定基本均是围绕关联公司人格高度混同展开论述的，破产审判会议纪要认可了关联企业成员法人人格高度混同适用合并的做法。在司法实践中，则面临一个问题：哪个或者哪些情形可以认为是导致关联企业必须实质合并的法人人格高度混同？

美国的案例法确立的法人人格高度混同主要表现在资产和营业混同，存在明显的公司内部担保或者未遵守公司规范方式的资产转移。联合国《破产法立法指南》主要提及资产和负债相互混合。《关于适用实体合并规则审理关联企业破产清算案件的若干规定》征求意见稿第五稿第3条和第4条，对丧失法人人格独立性的行为进行了2条8款的详细规定，意见稿虽然将一些集团公司的常规管理经营形式列入到人格混同的判断中不够精准，[23]但还是实质合并适用标准立法的有益尝试。我国2018年公布的破产审判纪要则认为应当考虑关联企业之间资产的混同程序及其持续时间，以及各企业之间的利益关系。笔者结合国内外法律规定和我国司法实践，对应当适用实质合并的人格高度混同常见表现形式进行简要分析：

1、各关联企业资产和负债严重混同

公司的财产是否混同是判断公司财产独立性的核心要素，而财产不独立或者没有财产的法人，其人格也无法独立。[24]可以说，关联企业的资产和负债混同是判断是否进行实质合并的最重要因素，而实质合并的最主要法律后果也是关联企业之间的资产和负债合并计算。资产和负债的严重混同，会使破产法立法目的在分别重整程序中无法实现，而只能采用实质合并。王欣新教授认为资产和负债的严重混同是适用实质合并的充分条件。[25] 这与本文提到的适用前提和结果标准也并不冲突，因为资产和负债的严重混同导致分别重整已经无法公平、有序、及时地对债权人进行分配，也就满足了本文所指的适用前提和结果标准。

实践中具体表现形式包括但不限于：会计凭证、财务账簿难以区分甚至混用；共用银行账户；公司之间存在合并财务报表；控制人在公司之间随意调配资金；流动资金、货币资金或固定资产等财产，在占有、处分、处分、收益等方面难以区分等。

2、过度控制并存在利益不正当输送

过度控制可表现为关联企业之间的控制，也可表现为同一实际控制人对多个关联企业的控制。因过度控制，关联企业之间通过无偿和不正常低价进行交易、转移资产的，导致关联公司之间的利益不正当输送，应当是适用实质合并的行为标准之一。[26]过度控制并不当然适用实质合并，主要因为集团内部为集团利益最大化可能布局上下游经营链条或者横向经营网，此时集团内部符合市场价格和方式的关联交易并不能当然成为合并重整的原因。在非市场化的经营交易行为导致了不正常的利益输送时，才应当考虑对相关交易行为的救济措施。[27]比如，以不合理的低价或者无偿进行经营交易；或者直接低价或者无偿转让公司动产、不动产等；或者控制某一公司对外提供服务或者供货，由另一关联公司收款；或者某一公司贷款后，资金由另一公司使用等等。市场化经营中一般不会发生前述行为，因集团或者实际控制人的控制力，导致利益不正当输送的，应采取相应救济手段。此时还应当考虑实质合并的使用前提，也就是是否可以通过无效行为和撤销制度。

实践中具体表现形式包括但不限于：关联企业的交易行为、交易方式、交易价格受控制；经营管理等重大决策事项不履行必要程序，直接由控制人或集团决定；董事、监事或高级管理人员交叉兼职；公司之间的相互担保等。

3、其他法人人格混同情形

其他法人人格混同的方式还包括人事混同、经营场所混同、经营范围混同等。前述情形并不必然导致实质合并，应个案适用。具体来说，人事混同、经营场所和范围混同，可能导致债权人发生交易时，是基于对整个关联公司形成的利益集团的信赖，特别是关联企业误导债权人使其认为该集团各关联企业是一个经济整体时，此时分别破产也不利于公平清偿。[28]此外，在劳动密集型企业中，若由一个公司签订绝大多数劳动者的劳动合同，其他关联公司仅有管理人员甚至无职工，而公司混用职工，进入破产程序后职工债权可能占很大比重，这对签订绝大多数劳动合同的企业的债权人明显不利。

（三）程度标准

法人人格高度混同到一定程度时才能考虑适用实质合并，也就是人格混同到无法区分的程度，或者区分各关联企业成员财产的成本过高。实践中，因为财务账簿、会计凭证的不规范和账户混合使用，实际控制人随意调配资金等，多方面因素可能共同导致关联公司的人格混同到完全无法区分的程度。在实践中，还可能存在一种情况，理论上可以进行分别重整，但是时间成本和金钱成本高昂，以致于不实质合并就无法满足重整的价值。具体来说，各关联公司存在人格高度混同等情形，虽然经过一系列的调查追本溯源可以查清原始资产负债交易状态，理清各公司真实财产状况，但是这种追本溯源的调查需要耗费高昂的时间成本或者金钱成本，比如导致破产财产中的大部分用以支付审计费用等破产费用，或者调查时间漫长导致债权人因无法及时获得分配而陷入困境。这种情况下，还强行分别重整可能已经丧失了重整的根本意义，甚至因为时间过长超过重整期限已经无法重整。

（四）结果标准

满足适用前提，也具有法人人格高度混同的行为，还需要造成严重损害债权人公平清偿利益的后果。否则基于我国的审慎适用原则，也不应适用实质合并。破产法的核心目的就是公平、有序、及时向债权人分配破产财产，分别破产辅助揭开公司面纱制度、撤销和无效制度等都无法解决关联公司法人人格高度造成的问题，但是没有严重损害债权人的公平清偿利益时，也不应适用合并破产。例如，关联公司完全没有独立意志，日常经营管理、重大经营决策、人事安排、董监高任命等全部由同一实际控制人控制，但是公司之间没有资产负债混同，也没有不正当利益输送，没有造成对债权人公平清偿利益的损害，适用实质合并相反造成了不公平。实践中还存在各关联公司均无产可破的情况，此时是否进行实质合并并不会影响债权人的公平清偿，故不论是否有适用前提和导致人格高度混同的情形，笔者认为均无必要进行实质合并。

（五）其他标准

总览各国法律规定和实践案例，可分析还有不少除上述四方面之外的判断适用标准。因大多数并非关键因素或者并非我国适用标准，在此不做过多分析，仅简单分析一下“债权人整体清偿利益”因素。实践的绝大多数情况中，合并破产并不能使所有债权人的清偿比例变高。根据管理人公布的公司财产调查报告和债权审核报告，能力较强的债权人可以计算出分别破产和合并破产两种模式下自己的清偿率，当分别破产状况下清偿率更高时，该债权人显然会反对实质合并。实践中绝大多数的实质合并破产案件中，均会存在反对实质合并的债权人。更为重要的是，认定法人人格混同和决定否认独立人格均属于司法裁判权的范畴。[29]因此债权人对实质合并达成一致意见并不能成为适用实质合并的前提。[30]甚至，反过来，所有债权人均同意实质合并也不能成为适用实质合并的标准。[31]举一个较为极端的例子，正常经营、合法管理的集团中，几个子公司均进入破产程序，资产状况良好的母公司无任何对外债务，所有子公司的债权人均要求母公司与子公司合并破产，此时不存在法人人格混同的情形，仅因为全体债权人同意有利于债权人的整体清偿利益则适用实质合并则明显不妥。

此外，适用实质合并破产清算的标准应当与适用实质合并破产重整的标准是一致的，但对实质合并后主体的存续会略有不同。[32]

四、WJS公司等七家关联公司合并重整案依法适用实质合并及其他问题

本文开篇提到的WJS公司等七家关联公司的法人人格混同事实，可分析出七个关联公司既无法人意志独立性，也无法人财产独立性，满足了适用的行为标准——法人人格高度混同。调查发现公司之间存在大量无序交易、频繁资金往来和相互担保等情况，因财务混乱、凭证账册缺失七个关联公司的债权债务关系已经完全无法理清，资产负债难以区分，满足了适用的程度标准。法人人格否认制度、无效和撤销制度，均无法解决上述严重混同所产生的问题，具备了适用实质合并的前提。WJS公司之外的六个公司的资产主要为对关联公司的应收款项，无法查清具体债权债务金额相当于无法调查清楚公司的主要破产财产，对WJS公司外六公司的债权人极不公平，而公司间长期资产负债混同的情形加剧了这种不公，故满足了使用的结果标准——严重损害债权人公平清偿利益。管理人据此向法院申请合并，法院经过调查研究最终裁定七个关联公司合并破产重整，为本案向债权人公平清偿奠定重要基础。

实质合并应由法院以裁定的形式作出，[33]管理人仅有向法院申请的职能，在法院作出合并裁定前，应当以分别破产为前提开展相应工作。实质合并造成资产负债合并计算的法律后果，将给债权人的权益造成重大影响，管理人对此应慎重对待。管理人在向法院申请合并前，应深入研判，不符合上述适用标准的，不能因为方便管理人工作等因素强行进行合并。在实践中已经出现因管理人擅自进行实质合并而起诉管理人的案件，对管理人实质合并实务也有警示作用。管理人向法院提出申请的，应当一并提交相关证据，有必要的可聘请中介机构出具相关专项报告。[34]此外，债权人、出资人等提出合并申请的举证责任分配也将是司法实践中管理人将面临的问题：依据谁主张谁举证原则应由其自行举证；[35]但根据我国国情，管理人或债务人承担进一步举证责任似乎较为合适，债权人仅需举证到合理的怀疑的地步[36]。

适用实质合并破产还涉及到多方面的内容，比如管辖法院、申请主体、合并范围、受理破产和裁定合并的先后程序等，本文暂不做进一步展开。

五、结语

在我国关联公司适用实质合并重整有其合法性和必要性。实质合并会造成以关联公司的所有资产偿还所有对外负债的法律后果，对债权人权益影响重大，管理人应以审慎适用为原则。申请适用前从适用前提、行为标准、程度标准和结果标准四个方面予以考虑，其他方面则可以成为是否适用的辅助判断标准。笔者主要从我国管理人实务角度出发，分析适用标准更多参考我国现有法律法规、破产审判会议纪要以及法院公布的合并案例，对部分在理论界的通说观点或者通行标准进行了分析。此外，笔者对行为标准中的具体表现形式仅做简单罗列，而司法实践对行为的表现形式急需更为具体的标准和规定。随着对破产审判会议纪要的更深入理解和破产案件数量的增多，司法实践中会出现更多实质合并的案件，合并破产相关的法律法规和司法解释将逐步完善。

注释：

[1] 王欣新：《关联企业的实质合并破产程序》，载《人民司法》2016年第28期。

[2] 施天涛：《关联企业法律问题研究》，法律出版社，1998年版，第6-13页。

[3] 最高人民法院民事审判第二庭，奚晓明：《企业改制、破产与重整案件审判指导》，法律出版社，2015年版，第324页。

[4] 郁琳：《关联企业破产整体重整的规制》，载《人民司法》2016年第28期。

[5] 联合国贸易法委员会：《破产法立法指南》第三部分《破产企业集团对待办法》，联合国维也纳办事处英文、出版和图书馆科2012年版，第72-73页。

[6] 王欣新，周薇：“论中国关联企业合并破产重整制度之确立”，载《北京航空航天大学学报（社会科学版）》2012年第2期。

[7] 徐阳光：《论关联企业实质合并破产》，载《中外法学》2017年第3期。

[8] 最高人民法院民事审判第二庭：《企业改制、破产与重整案件审判指导》，法律出版社，2015年版，第336-337页。

[9] 李永军，李大何：《重整程序开始的条件及司法审查——对“合并重整”的质疑》，载《北京航空航天大学学报（社会科学版）》2013年第6期。

[10] 彭插三：《实质合并规则与公司法人格否认制度比较研究》，载《北京工商大学学报（社会科学版）》2018年。

[11] 王欣新、周薇：《关联企业的合并破产重整启动研究》，载《政法论坛》2011年第6期。